20 лет прошло со времени веселого знакомства Алекс Грэнт с Луисом Сигрэмом, одетым в костюм клоуна на карнавале. Смешливый Луис оказался хладнокровным маньяком, и в тот страшный день девочка потеряла мать. Вид ее растерзанного тела навсегда остался в памяти у Алекс.

Спустя много лет, кошмар, не оставлявший сны несчастной девушки, становится явью. Отбыв положенный срок, Луис выходит на свободу, чтобы мстить. Вновь красочный карнавал и веселая музыка увлекают за собой в ужасное прошлое. И страх дурманит разум, воскрешая давно забытые видения и оживляя призраков. Попавшая в ловушку Алекс тщетно пытается покинуть страшное празднество.